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[分散投资]贝瑞基因:北京市金杜律师事务所关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划变更之法律意见书

摘要:[分散投资]贝瑞基因:北京市金杜律师事务所关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划变更之法律意见书 贝瑞基因:北京市金杜律师事务所关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划变更之法律意见书


员工持股
修订为:
修订前
36



高级管理人员不存在一致行动人
基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第

(十) 经查阅《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划已经对以下事
二级市场自行购买的股份及通过

立时的资金规模不超过人民币



3)持有人出现重大过错导致其

390万股公司股票。
本员工持股
位,每份份额为
收购管理办法》规定的一致行动关系。根据《员工持股计划(修订稿)》以及参



2、员工持股计划权益处置办法
章节


累计不超过公司股
1%,符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第

后,将由董事会选择合适的信


”作为认购单
50%。从激励性的角度来看,

(修
酬、自筹资金以及法律法规允许
计划份额的权
票的价格为
1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求

3)代表全体持有人行使股东权
注:上述对公司经营成果的影响
划之日起算。本计划通过非交
参与人员合理的激励作用的目
公司第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”、“本计划”或“本员


本员工持股计划设立后将由公司
理委员会有权取消该持有人参



若员工持股计划所持有的公司股

》的相
7、实施本计划的标的股票不包
关规定履行了现阶段必要的内部审议程序。



关法律法规及本计划的约定提

点指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的相关要求。

本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划变更的必备文件之一,随其
不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司

7日,公司召开


……
持股计划资格的受让人:
参与员工持股计划而间接持有公
一、 本次员工持股计划变更的批准和授权
修订为:
审计数据为准;(



在登
划,该信托计划通过协议转让


际缴款情况确定,资金杠杆倍
司签订劳动合同的公司董事(不



议案时应回避表决。除上述情况


证券账户指信托公司在登记结
许的方式获得公司回购专用账户


3)达到国家规定的退休年龄而退
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
2020年营业

合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的相关要求。


东和员工利益的一致性,公司需
4)参与本计划的董事及高级
若本员工持股计划存续期届满
2018〕
个资产负债表日,应当以对可行

员在公司董事会、监事会、股东大会审议相关议案时须回避表决,并且“参与本
标的股票总数
公司实施本计划的股票来源为

……




因公
票。标的股票为公司通过股票

过股权激励获得的股份。自董
4、员工持股计划的持有人情况
董事)、监事、高级管理人员、
算。
股计划持有的公司股票(以下简称“标的股票”)的价值、考核标准等问题的合
2.56%;侯颖女士

股的价格认购公司已回购的
高扬先生为公司控股股东、实
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,

2020

100%,则以


等非交易过户的方式以

例设立优先级份额和劣后级份

员工持股
根据公司
10%,单个持有人通过
2021年、



1、员工持股计划的存续期
对象和公司及公司股东的利益,

章节
,并同意将该等议案提


常管理事宜,代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持
/股,该价格不低


不存在公司、控股子公司及第
4)授权董事会对本草案作出
被选举权;
作为员工持股计划持有人的所有
弃因参与员工持股计划而间接
《第一期员工持股计
律法规允许的方式自行决定处置
员工持股


计划成立后作为劣后人认购的
方案,并提交持有人会议审议;

不低于16%
章节


力的,其持有的员工持股计划


出具法律意见书。
体金额及资金杠杆比例根据实
是否与

金或有取得其他可分配的收益

36个月,自

2021年第一次临时股东大会进

则强制转让给管理委员会指定

及摘要的议案》《关于修订




2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、
注:(





(五) 根据《员工持股计划(修

股计划的日常管理;
5)管理委员会认定的其他情
章节
现后履行。
7)代表或委托公司代表员工持

继承并继续享有,该等继承人不
符合条件的员工,认购价格由管
有的员工持股计划权益不作变
股计划的情形,符
的所有有关权利,包括表决权、
划参加总人数不超过
修订为:



4)管理委员会行使以下职责:
本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已按照《试点指导意见》和《信



到计划规模及目标尚存在不确定
人员。本计划参加总人数不超过
存续期内,持有人达到国家规



本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

10、本计划实施后,全部有效的

二级市场自行购买的股份及通
修订后

2022年

动关系说

员工持股计划相关的事宜,包括
(见附录修订前表格部分)

股份比例
2021年,公司将在
本计划以

导意见》的相关规定。
2022年
30日完成全部标的股票过户
协商一致离职、劳动合同到期不


进行业绩考核,以考核结果确


的议
3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复
2. 2021年

修订为:

预留份额
计划尚未收到入资款,
4)
划的合同尚未签订,本计划尚
生为公司董事会秘书、财务总
股股东及其一致行动人、
=考核年度

起算。
持有公司股份的表决权,除保
8,245


《关于第一期员工持股计划修订情况的说明》,本次

会认可的其他人员,总人数预





15日,公司召开职工代表大会,审议并同意公司变更本次
算公司为本计划开立的专用证

订稿)》及公司出具的书面确认,本次员工
该定价具有合理性,且未损害公


终止,也可按相关法律法规及本

1)负责召集持有人会议;
4)负责员工持股计划的清算和
来源及资
第一期


)、

前终止或延长。
信息披露指引第

10%,单个持有人
参与本员工持股计划资格的受

期内,按每次解锁比例分摊,计

5、股东大会授权董事会事项


模不超过
责:
案)》
持有的标的股票承担动态补足
序:


发生如下情形之一的
宇婧




报》等《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划

计划总份额的
60%

定。
本所同意公司在其为变更本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法



“本计划草案


选举权及被选举权;

自公司公告最后一笔标的股票


公司于
上市条件。本计划需经股东大



外,本员工持股计划其他持有人
40%
要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务,不存在内幕信息知情人利用本次
导致公司控制权发生变更,亦
来源、数
(新增)
1)持有人没有经过辞职审批程



本计划以



有关本计划的合同尚未签订,本

金或有取得其他可分配的收益

章节
二、 本次员工持股计划变更的信息披露






案》、
第十四章

计划相关事宜的议案》,并同意将该等议案提交
存在设立失败的风险。
160,095,000元(含交易手续
1、计划的业绩考核年度为


根据员工实际缴款情况确定。

管理委员会指定的具备参与本员
标的股票总数累计不超过公司
议通过之日起计算;本

24个月,






5)

修订为:
3)
利;



本计划的持有人通过
责任,并在本计划终止时对信
总费

5)管理委员会认定的其他情形。


修订稿

/股,该价格不
存续期内,持有人职务变动但

况做出,将更好的提高激励效果。修订后的公司第一期员工持股计划(草案)及
修订后

第九届董事会第七次会议审议并通过的《关于修订
则剩余预留份额由


来引进的合适人才预留了部分股
份规模不超过

……

12个月后开始
控股股东




员工持股计划权益不作变更。

律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或
1元,总份额不超过

按照自筹资金认购成本与份额

级管理人员放弃因参与本计划而
1)



“(
激励目标得到可靠的实



司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购获得的公司
股计划名下之日起


第四章

理模式
锁股份比例;


工持股计划的资产管理机构;

时,优先用于支付本员工持股

定的退休年龄而退休的,其持

删除信托计划相关内容,修订为:
离职情形


事宜
人所持有本员工持股计划份额所
4)管理委员会行使以下职

务。鉴于此,本员工持股计
企业会计准则第
7,800万元
3. 员工持股计划持有人会议、管理委员会的职权、召集及决议程序等;
有所影响,若考虑本员工持股计
3. 2020年

按照份额对应的累计净值强制
已经按照《试点指导意见》和《第一期
虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。




成率大于
规范性文件的要求,不存在损害公司及股东合法利益的情形;公司员工持股计划
1)可解锁股份比例
产管理业务的指导意见》(银发


实际出资缴款金额认定。

规或公司规章制度、违反职业
的相关规定。由本计划认购劣
修订后
不以任何方式向持有人提供垫
)、《中国证券报》等《公司章程》规定的信息披露媒体
年度解锁
/股,

理委员会决定。若在股东大会审
现。
的具备参与本员工持股计划资

不会导致公司股权分布不符合

但不限于以下事项:


390万股(含预留

票过户至信托计划期间,如公

年度解锁
资,与劣后级份额共同组成规


时,优先用于支付本员工持股计
修订后
3,900万元,参与本计划的对象
;本次员工持股计划变更后符合《试点指导意见》的相关规定;
士为高扬先生的一致行动人,
万份
监事、高级管理人员承诺放弃因
4)参与本计划的公司

自公司股东大会审议通过本计
2021年
计划系根据公司实际情况作出,相关修订事项符合《试点指导意见》等有关法规



删除信托计划相关内容,修订为:
本计划持有人按照认购份额按期
本次员工持股计划相关事项进行了逐项核查,具体如下:
先生为公司控股股东、实际控
3、参与本员工持股计划的董
间接持有公司股票的表决权,
况确定。
律法规允许的其他方式。公司


前,已履行了如下程序:
量和购买



所持标的股票交易出售取得现
公司股东、董事;持有人金晋先

符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第

(二) 根据《员工持股计划(修订稿)》及公司出具的书面确认,本次员工


……




持有人可解锁股份比例
修订前


修订为:






留分红权、投资收益权外放弃
致:成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

股东大会授权董事会全权办理
热情和责任感,有效地统一激励
50%,为

给持有人,具体分配方案需经持



认购单位,每份份额为
2020年营业收入
自行管理。
13日,公司召开职工代表大会,审议并同意公司实施本次
及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案

(九)项的规定。
2020年
章节

增股本等

100 万份,占本计划总份



公司未来将充分披露此部分股份
东、董事;持

每个考核年度结束后对持有人



发布的相关公告,
/股,累计支付回购总金额为
次员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持

获得的分配金额之间的差额部分
本所律师按照《试点指导意见》及《信息披露指引第

权及被选举权,且承诺不担任
年度

曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
/2019年度经会计师事务所
个月后开始分期解锁,锁定期


订稿的公司董事会决议公告日前
2. 2020年




券账户



仍符合参与条件的,其持有的

15日,公司召开第九届董事会第七次会议,审议并通过了
计划所发生的相关费用及融资
A股股票,
12

管理人员放弃因参与本计划而
会根据持有人会议的授权卖出,
成本实现对该部分核心员工的激
(一) 根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告,公司
存续期内


释义


2)持有人劳动合同到期后,公
计划份额而享有本计划持有公司

年不低于
未收到入资款,能否达到计划
员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。
5、关于持股
超过






员工,符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的
修订内容
司以配



部分)。
1元,

三、 本次员工持股计划变更的内容
股票,回购均价

2)考核年度业绩



6、公司实际控制人对信托计划


情况说明





总份额不超过

托计划的优先级份额本金及预
司股东、董事,高扬先生的一致

间接持有公司股票的表决权,除
份额未完全分配

4)持有人所持权益不作变更的
的影响,提请广大投资者注意投


算的股份支付,在等待期内的每

最终结果将以会计师事务所出具
本法律意见书仅供公司为变更本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何
11号


修订为:

修订后




额的
4、参与本计划的员工资金来源为
——
160,095,000元(含交易手续费)。



集合信托计划
4,122










数不包括员工在公司首次公开发


年营业收入
计划的存
行表决,本次员工持股计划涉及的相关董事均已回避表决。同日,公司独立董事
司拟取消配资方案,并结合公司实际经营情况,为提高激励效果,对本次员工持


一致同意公司修订本次员工持
为合法薪酬、自筹资金以及法
公司或子公司



经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

本持股计划的业绩考核年度为

(拟认购的股票份额全部认购完

括持有人在公司首次公开发行
康基因技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就

增加



”作为

7,800
97人,具



由管理委员会确定
及表决程序符合上市公司相关规定。”
收入增长率
41.05元
司的竞争力,推动公司稳定、健
含独立董事)、监事、高级管理人
董事、



更,由其合法继承人继承并

,具

所持有的公司股票。

7,800万元,具








,公司

董事会、监事会、股东大会审议

7. 其他重要事项。

司或子公司不与其续签劳动合
式,持股计划的最高权力机构为持有人会议;持有人会议由本次员工持股计划全
2、员工持股计划持有人范围


以任何方式向持有人提供垫资、


等方式融资时,商议是否参与

收入较2020


理委员会有权取消该持有人参
业绩考核目


后,可分配给持有人的最低金额



36个月内,公司将根据实



计划资产依照本员工持股计划规
4号

解除劳动合同的;
计划的管


将其持有的员工持股计划权益
格的限制;
础,按照权益工具授予日的公允
营业收入均以会计师事务所最终
死亡的,由其合法继承人
时,信托计划所持资产仍包含



“(
会任何职务。”根据《员工持股计划(修订稿)》以及参加本次员工持股计划的董
小项的相关规定。
体参加人数根据员工实际缴款情
加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员出具的承诺,公司董事、监事、

……

低于审议本员工持股计划草案修
人民币
“本计划草案




在有效期之内
丧失劳动能力的;
将通过非交易过户等法律法规允
毕),公司应确认总费用预计为
20元
》的规定就本次员工持股计划变更履行了现阶段必要的

购资金未按期、足额缴纳的,则
(一) 已履行的程序
修订内容




计划购买回购股票的价格为

相应调整。
关联关系


公司变更



本计划份额持有的标的股票总数
序擅自离职的;



诉讼而无论
其子公司任职并与公司或其子公



4、员工持股计划的持有人情况
4月
2021年
修订稿
(十二)根据《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划的持有人包括
4)持有人在劳动合同到期后拒
的年度审计报告为准。在不考虑
一的,管理委员会有权取消该
际控制人参与员工持股计划的

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
的方式所获标的股票,自公司公
公司持续成长带来的收益。在依
损害公司利益或声誉

比例。具体如下:
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
200万份


计划资金


绝与公司或子公司续签劳动合

股份比例
后级份额,认购金额不超过




独立董事意见以及监事会决议等相关文件。
本员工持股计划的相关议案时
转让给管理委员会指定的具备
目标增长率
的服务或达到规定业绩条件才可
的出资本金:
*(考核年度


关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
3、合理性说明
:个人主动辞职、








权分布不符合上市条件。本计划

修订为:
”指

包括但不限于以下事项:
事、监事、高级管理人员承诺放


更。
责。

体参加人数根据员工实际缴款
指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的相关要求。


2、员工持股计划权益处置办法
/股,本员工持股计划涉及的股

作出解释;

10、本计划实施后,全部有效的






事、高级管理人员、公司核心技



通过信托计划以协议转让等非

1%。
”作为认购单

会议审议通过,本员工持股计划

计处理

修订前

道德、泄露公司机密、失职或渎
持股计划需以合理的成本实现对

20.00元

持有人




2018〕
法律意见书







保留分红权、投资收益权外放弃
告最后一笔标的股票过户至持股
……
2)持有人劳动合同到期后,公司
在公司或其子公司任职并与公
3. 2021年

机制,从而充分有效调动管理者
从而推动

(十一)根据《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划存续期内,公
员工持股计划修订情况的说明》、

股份权益的处置办法;
1小项的相关规定。

与公司不存在关联关系。
《关于第一期


1元,总份额不超过
4号》的规定就本次员工持股计划变更履行了现阶段必要的

摘要内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及

处置办法

持股计划的解锁节奏一致,将在


5. 员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
3月


……

修订为:
即可终止。
极性,真正提升激励对象的工作
修订前
体持有人组成,持有人会议选举产生的管理委员会,负责本次员工持股计划的日



理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务

业绩考核目
7,800万元


处置办法。
除权、除息事项,信托

4)发生如下情形之一的,管
投资收益权外放弃作为员工持股

4. 公司融资时员工持股计划的参与方式;
2021年营业
行动人;持有人周代星先生为

励,可以充分调动激励对象的积
(修订稿)





390万股
本次员工持股计划的变更



删除信托计划相关内容,修订为:



公司董事(不含独立董事)、监
在参考公司经营情况和行业发展

3,900万元,优先级份额拟通过




根据公司提供的相关会议文件及其在深圳证券交易所网站

完成率
信托计划按照不超过
全额



考核
监;持有人王宇婧、朱红敏均为

”指


参与本计划的员工认购全部份



过户至持股计划名下之日起
删除该部分内容

14日,公司召开第八届董事会第二十七次会议,审议并通

……

《中国证券报》等《公司章程》规定的信息披露媒体发布


修订前

归属;



的处理事项;
股、增发、可转债等方式融资,由管理委员会商议是否参与融资、参与方
106号)相关规定。








变更后的
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式;

3)

为变更本次员工持股计划,公司尚需召开股东大会对《成都市贝瑞和康基因
员工持股

进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
200万份


员工持股计划管理委员会按照法
—股

/信托计划指本



3、本计划参与对象为:在公司或



个月,自《员工持股计划(修订稿)》经公司股东大会审


董事;持有人侯颖女士为公司股

6、
人;持有人周代星先生为公司股


(二) 尚需履行的程序
件的;
修订前


考核

20元
再续签、因公司经营发生变化或
同的。
17.29%,该等人
删除


动合同的;

资风险。
担保、借贷等财务资助。本计划设
注:(
持有人的资格取消事项,以及
修订前
60%

生为公司控股股东、实际控制人、
资,融资资金与自筹资金的杠

计划总份额的

=业绩


1)持有人经过辞职审批程序辞职
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《试点

6)公司以配股、增发、可转债
……


国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证



3、本计划参与对象为:在公司


职等行为严重损害公司利益或
收入较2020




不低于24%

市贝瑞和康基因技术股份有限
*年度解锁股份比例


100%,则以


为了建立和完善劳动者与所有者

修订后

4号》”)


格的受让人:




有人在公司董事会、监事会、股东


四、 本次员工持股计划的合法合规性(变更后)

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
1%。本员工持股计划
价格
过了《关于

份表决权数量
2小项的相关规定。


删除信托计划相关内容,修订为:
低于其认购本持股计划份额的本


与员工持股计划相关的事宜,
24个月,



员工持股计划》(以下简称“《信息披露指引第
3、参与本员工持股计划的



2)审议本员工持股计划草案修

删除

订稿的公司董事会公告日前

励、资助、补贴、兜底等安排。

订稿)
824
件的员工认购预留份额或该预留
大会审议本员工持股计划的相关



60%


本计划的实施不会导致公司控制
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
发生如下情形之
4、参与本计划的员工资金来源
参与本持股计划的资格,

价格为
心业务人员



信息披露义务。
3,900万元
标的股票的,

及前
行股票上市前获得的股份、通过

持有人所持此部分股份比例分配
《管理办法》的约定进行分配。

5、股东大会授权董事会事项
目标增长率
同;

放弃作为员工持股计划持有人


1、股票来源与数量
目标增长率

同的。


划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司


制人、董事;持有人侯颖女士公
范金融机构资产管理业务的指

的,本员工持股计划购买回购股
回购专用证券账户以集中竞价


计划受让标的股票的价格将做
支付费用将对公司经营业绩产生


每期业绩考核年度结束且股票变
价值,将当期取得的服务计入相
本草案
1元,




1)本计划存续期为
6月

员工持股

36个月内,仍未有符合条




行权的换取职工服务的以权益结





相关规定。
要进一步建立健全公司长效激励
自动丧失认购本
修订内容

份额持有人,且本员工持股

2、购买价格
东、董事,高扬先生的一致行动

及摘要的议案》《关于修订







计划名下之日起
持有人认购本计划的资金来
本员工持股计划存续期满后,若

的其他方式。不存在公司、控股子
/


后,由管理委员会委托信托公
数符合《关于规范金融机构资



本员工持股计划锁定期结束

……

36个月,

对应的公司股票数量不超过公司
康、长远发展,使得员工分享到


1、本员工持股计划持有人高扬先

4)管理委员会认定的其他情形。
划对公司发展产生的正向作用,


作为本计划参与人,拟认购本
瑞和


员工持股计
份份额为
修订内容
“确定员工持股计划预留份



,参与本计划的对象预计不
100%计
1:1 的比




(六) 根据《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划的股票来源为公

易过户的方式所获标的股票,

3月
的行为或事实,本次员工持股计划不违反《上市公司收购管理办法》和《试点指
修订前



暂时由管微女士代为持有,放弃
为公司监事,以上持
律法规允许的其他方式。公司不
修订内容


16日,公司在深交所网站(
或其子公司签订

分期解锁,锁定期最长为
存续期内,持有人死亡的,其持

员工持股计划其他持有人与公
修订后

情形
时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过,关联股东应回避表

定标准
计划股票
41.05元


款。
划所发生的相关费用及融资款


案)》发表独立意见及作出决议,认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展,


年营业收入
应回避表决。除上述情况外,本

持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》的相关规定。
为高扬先生的一致行动人,作为


106号)

“份


费)。

事、监事、高级管理人员出具的承诺,本次员工持股计划不存在通过协议、其他


3月
=考核年
司通过股票回购专用证券账户以
计划业绩
2)如业绩完
等法律、行政法规、规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和《成都市贝
被取消资格的持有人所持份额
,占本计划总份额的

法律法规允许的方式实现融
5、本计划获得股东大会批准


3)退休

于下列价格较高者:



1%。本计划的实施不会

……
送股、资本公积转增股本等除权、
股份有限公司(以下简称“贝瑞基因”或“公司”)委托,根据《中华人民共和
1. 2020年
公司控
业收入增长





定。

90人(不含预留部分)












对应的累计净值二者孰低的原



剩余资金归属于公司。


证券账户指

对象及确
利益分配;






日起算。



每份



董事会认可的其他人员。本计
金全部归属于公司,公司以此金


=考核年度营业收入


息披露工作指引第

发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
新增:



本员工持股计划与控股股东、
5)持有人所持权益不作变更

有有关权利,包括表决权、选举
本员工持股计划
股计划,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,但不存在《上市公司
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持




……
关成本或费用和资本公积。
记结算公司开立的专用证券账户
、朱红敏
员工持股计划采取集合信托计

2021

第三章
自股东大会审议通过本计划之日
事会审议通过本计划至标的股
系。
引起仲裁或
章节
况进行清算,并按考核结果及

7、本员工持股计划持有的股票总


7,800万份,具体份额根据


较2019 年
年至


章程》的有关规定发表法律意见。



在公司或其子公司任职并与公司
计划权益
1元。任一持有


章节

券法》”)、《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于上市公司实施员工持股计
议通过员工持股计划存续期草案


事(不含独立董事)、监事、高
及摘要的议案》的审

工持股计划为公司销售人员及未
+1)),如业绩完成率
新增:





员工持股
5)授权董事会选任、变更员
导意见》(银发〔


形;董事会对《关于修订
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部
并在此部分股票卖出完毕后按照


删除信托计划相关内容,修订为:
项第
假设本员工持股计划于

特别提示





考核

计划期满



《关于修订

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的


五、 结论意见
利。

响情况下,本员工持股计划费用


第一期员工持股计划(草案)
(八) 根据《员工持股计划(修订稿)》,在本次员工持股计划实施后,届时
杆比例不超过
三方为持有人提供财务资助及
最长为
解释;
4)考核后,达
)、《中国证券


担保的情况,亦不存在提供奖
修订内容

16.95元
本员工持股计划所持资产仍包含
员工持股计划(草
声誉而被公司或子公司解除劳
本计划的资金来源为员工合法薪
及董事会认可的其他

2.56%;侯颖女
修订前

数据或结论进行引述时
9)


因工伤



综上,本所认为,本次员工持股计划变更后符合《试点指导意见》的相关规
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股
有人

决。
完成率
18.93元
资、担保、借贷等财务资助。本
让人:
将其持有的员工持股计划权益
股本总额的
勤勉尽责精神,现出具法律
,公司将在每
司不存在关联关系。
份比例返还持有人的出资本金,
公司第一期员工持股计划(草
金金额,公司控股股东、实际控

  中财网


7,800万元的信托计



1)业绩完成率
持有公司股份的表决权,除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持
交易方式累计回购的
计划参与
持有人具体持有份额根据员工实

计划



《试点指导意见》等有关规定
争能力,提高员工的凝聚力和公
事宜。
4. 公司已聘请本所就本次员工持股计划变更
修订后
2019年年度股东大会,审议并通过了《关
或其子公司任职并与公司或其
40%

94.45万股,


修订内容

员工离职,包括但不限于以下
2022





8)持有人会议授权的其他职
2)因违反法律、行政法规或公司

100%计算;(






有人会议审议通过;未达到解锁
“份






本草案


不符合参与本员工持股计划条

门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
修订后
5、本计划获得股东大会批准后,
4)授权董事会对本草案

股权激励获得的股份。自董事会
修订内容
授权董事会确定预留部分的

持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受成都市贝瑞和康基因技术
办法
性,存在设立失败的风险。
个考核年度结束后进行业绩考


员工持股
2小项的规定。

票总数累计不超过公司股本总

“份
1)公司股票对应的权益



日起算。本计划通过非交易过户
修订为:

续享有;该等继承人不受需具
和一致行
4. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。



管理委员会有权取消该持有人参
本计划的持有人通过全额认购
1、员工持股计划权益构成
2021 年营


司出售标的股票,根据出售情

4月
97人,具体参加人数






与公司
票全部出售或过户至本员工持股

100 万份,占本
情况的基础上,同时兼顾本员工

其他目的。
修订前
2021




与本员工持股计划的资格,并将
技术股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(修订稿)》(以下简称“《员工持
高级管理人员合计持有本次员工持股计划的份额


锁定期
员工持股计划的员工将盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等,符合《试
1、员工持股计划的存续期

超过
占全部份额的
承诺不担任管理委员会任何职
9)存续期内,员工持股计划

”作为认购单位
“份
第六章

修订前
章节
计划将在考核期结束且股票变现
或子公司不与其续签劳动合同
,具体参加


*考核年度计划解

括表决权、选举权及被选举权,且

计不超过
3)出现重大过错导致其不符合参
3,900万元,由




印件或扫描件与原件相符。
议通过《关于修订
公司为持有人提供财务资助及担
公司监事,以上持有人在公司
份支付》的规定:完成等待期内
后退还该

拟认购本计划
新增:


修订后

司机密、失职或渎职等行为严重

经会计师事务所审计的营业收


员工持股计划管理


与本员工持股计划的资格,并
关规定履行了现阶段必要的内部审议程序;
国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
及其一致行动人、董事、监事、
标的股票,具体处置办法由管


劳动合同的公司董事(不含独立

项作出了明确规定:


际控制人,作为本计划参与人,
2.56%。

修订为:
2022年营业


修订为:
/股。
员工持股计划变更的背景是由于本次员工持股计划原定融资方案未成功实施,公
计划持有人的所有有关权利,包
5、高扬先生为公司控股股东、实






1)职务变更

关系。
作为员工持股计划持有人的所
2)代表全体持有人监督员工持
系员工自愿参与,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情
修订为:
定可解锁股份比例。具体如下:

1个交易日股票交易均价的
本次员工持股计划

认购本计划份额

超过

(以下无正文,为签字盖章页)
到解锁标准的股份,由管理委员
成都
  时间:2021年03月28日 23:50:41 中财网  

用摊销情况测算如下:
5月
2023年本员工持股计划费
4)
交股东大会进行表决。同日,公司独立董事及监事会对《

(四) 根据《员工持股计划(修订稿)》及公司出具的书面确认,本次员工
公司统一通知安排。若持有人认
第十一章
章节

构成及处




法合规的基础上,以较低的激励

50%,为
若本持股计划所持股票变现
融资、参与方式及资金的解决
有关权利,包括表决权、选举权及

》的相
除保留分红权、投资收益权外
“份
第五章
决议
司及全体股东利益。
意见如下:
标准的股份,股票卖出获得的资
区,以下简称中国)现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司

24个
(修订稿)》及其摘要、《第一期员工持股计划管理办法(修订稿)》


/


存续期内,持有人丧失劳动能
持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司正式
97人,具体如下:


60个交易日股票交易均价

贝瑞基因:北京市金杜律师事务所关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划变更之法律意见书


股计划的相关事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

1. 2021年
的股票的
2.56%。

大于

股东大会授权董事会全权办理与
情况确定。



(九) 根据《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划采取自行管理模



持股计划的情形,符合
1、员工持股计划权益构成
按照



额预计不超过


第十三章




公司股东大会审议通过本计划之

计划的约定提前终止或延长。

修订后
需经股东大会审议通过后实施,
额为限按照持有人所持此部分股
2、持有人的义务
保的情况,亦不存在提供奖励、资
北京市金杜律师事务所
修订前


本员工持股计划购买回购股票的
本总额的
修订内容

有的员工持股计划权益不作变

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
为合法薪酬、自筹资金以及法

际控制人,作为本计划参与人,拟


认可的其他人员,总人数预计不
4号

信息披露义务
司发生派息、送股、资本公积转

2)
的议案》,同意公司实施本次员工持股计划。
受需具备参与本员工持股计划资
3,298

的摊销将对有效期内各年净利润
第八章

股计划对外签署相关协议、合


际缴款情况确定。
工持股计划”)的变更事宜出具本法律意见书。
“剩余
/股;
390万股股票,回购均价


本计划拟通过信托计划实现融
累计不超过公司股本总额的

20
更后的员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。



核,以考核结果确定可解锁股份

以及相关处置事宜
贝瑞和康基因技术股份有限公司

订稿的公司董事会决议公告日前
审议通过本计划至本计划
权权益工具数量的最佳估计为基

员工的积极性,提高经营效率。
修订内容

,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本


8,245万元,该费用由公司在锁定
3)发生如下情形之一的,管
划与控



信托计划持有公司股票对应的

购股份日期间

期届满后自行终止,也可按相
管理人员不存在一致行动人关
修订内容
持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,截至本法律意见书出具日,

份。预留股份共计为


助、补贴、兜底等安排。
与持有人相关的表决权。在股东
份额为
审计的营业收入;(
”),


理委员会与信托公司协商确
律、法规允许的其他合法方式。

第一期员工持股计划变更之



制人高扬先生将对持有人认购本
额持有人、预留份额的认购价格

及摘要的议案》《关于
(七) 根据《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划的存续期为

本员工持股计划将有效激发公司
司或其子公司签订劳动合同的
1

的;
员工持股

章节
”作为认购单位

规模及目标尚存在不确定性,
预计不超过
2021年
形。


本员工持股计划对公司业绩的影
24个月。本次员工

股计划(修订稿)》”)及相关议案进行审议,股东大会对本次员工持股计划作出

限制。
总份额不


4号》的相关规定,对



额,资金杠杆倍数符合《关于规
1日
定。

截至本法律意见书出具日,为变更本次员工持股计划
2021

托公司成立相应的信托计划。
原标题:贝瑞基因:北京市金杜律师事务所关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划变更之法律意见书


10%,单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总



员工持股计划。
6. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

定清算、分配完毕的,经持有人
修订后


公司已按照《试点指导意见》和《信

不低于34%
承担相应法律责任。
司股份的表决权,除保留分红权、

员、公司核心业务人员及董事会
(修订稿)

划募资,由公司自行管理。
修订为:
度业绩完成率



月。本计划的存续期届满后自行
人数根据员工实际缴款情况确
基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次员工持股计划的变更

本次员工持股计划的相关事项发表独立意见,认为公司修订本次员工持股

位,每份份额为




股股东、实际控制人、董事、监事、
 
本计划筹集资金总额上限为

本计划参与人,拟认购本计划份

1)持有人经过辞职审批程序辞
2、员工持股计划持有人范围

修订为:
率较2019



1)本计划存续期为
购买回
入相关费用和资本公积,则
已经按照《试点指导意见》和《第一期员工持股计划管理办法
24个月。本计划的存续

单位:万元






3月
计划
1:1,融资资金总
1)审议本员工持股计划草案修

大会审议通过员工持股计划草案




累计支付回购总金额为
息披露工作指引


修订为:
90人(不含预留部分)
与本员工持股计划的资格,并


除息事项,标的股票的价格将做

职的;

持有人删除“朱红敏”,修订为:
成都市

,如公司发生派息、



计划的会
修订稿


能否达
的情形
股本总额的

的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会秘书、财务总监;持有人王



期收益承担差额补足义务。



他材料一起上报或公告。

实际控制人、董事、监事、高级


16在深圳证券交易所网站(
第十章

8、本计划存续期为


信托公司发行的结构化集合信
2020 年、


持股计划份额的本金金额与最终
额的


1. 员工持股计划的规模、参加对象及确定标准、资金、股票来源;
权益不作变更。




子公司签订劳动合同的公司董

计划设立时的资金规模不超过


持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第
准确、完整,所
股票对应的权益。

置办法
通过本计划份额持有的标的股
2)持有人因违反法律、行政法
权益。
1)公司股票对应的权益


的利益共享机制,实现公司、股
创造性,吸引和保留优秀管理人
和公司员工的主动性、积极性和
才和业务骨干,提高公司核心竞
与本持股计划条件的;



本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见,而不对本次员工持
股计划的相关条款进行修订。主要修订内容具体如下:

4)死亡
(三) 根据《员工持股计划(修订稿)》及公司出具的书面确认,参与本次
休的;



备参与本员工持股计划资格的

15日,公司第九届监事会第六次会议审

员工持股

式及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。基于上述,公司融资时本次员工


认购本


股票上市前获得的股份、通过
本法律意见书正本一式四份。




新增:



员、公司中层管理人员及董事
权发生变更,亦不会导致公司股


存续期内,

计划条件的;

5%以上股东及实

[分散投资]贝瑞基因:北京市金杜律师事务所关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划变更之法律意见书

为应对公司发展规划需要,本员
际情况将该部分预留份额分配至
划(草案)(修订稿)》以及
以下简称

2、持有人的义务
后权益的


有人金晋先生为公司
删除信托计划相关内容,修订为:


足额缴纳认购资金,缴款时间由

额的

额。
90人(不含预留部分)



的议案》,监事会认为:“本次员工持股计划的修订基于公司的实际情
公司实施本计划的股票来源为


删除信托计划相关内容,修订为:


,占本
规章制度、违反职业道德、泄露公




托计划

术人员、公司中层管理人员及
份额对应的累计净值强制转让给
划所持标的股票交易出售取得现
12个月后开始分期解锁,锁定期最长为
章节

第七章
2)丧失劳动能力
1、本员工持股计划持有人高扬
式获得的资金。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)
年度
其持有的员工持股计划权益按照
集中竞价交易方式累计回购的
2023
8、本计划存续期为
就修订
自股东大会审议通过本计划之

在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必
员工持股计划。
承担补足义务,本补足义务与本
管理委员会任何职务。鉴于此,




相应调整。


续期、标
3月
1)职务变动但仍符合参与本持股
组织架构调整而离职的;
新增:

修订内容
安排与董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股

金规模

公司提供的全部原始
5)按照员工持股计划规定决定

级管理人员、公司核心技术人
及摘要的议案》《关于修订
交易过户方式获得的标的股
员工合法薪酬、自筹资金以及法
员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接
信托计划的劣后级份额而享有

60个交易日股票交易均价的

有人的所有有关权利,包括表决权、选举权及被选举权,且承诺不担任管理委员




会审议通过后实施,有关本计
已履行了如下程

强制收回其持有的份额,本持股


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